Inclusio haalt EUR 60 miljoen op in beursgang op Euronext Brussels

Inclusio haalt EUR 60 miljoen op in beursgang op Euronext Brussels

NIET VOOR DIRECTE OF INDIRECTE, GEHELE OF GEDEELTELIJKE PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, ZUID-AFRIKA, CANADA, JAPAN, OF NAAR ENIG LAND OF RECHTSGEBIED WAAR EEN DERGELIJKE DISTRIBUTIE DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VERBODEN ZOU ZIJN.

Brussel (België), 9 december 2020– Inclusio NV (de “Vennootschap” of “Inclusio”) is een sociale vastgoedvennootschap die voornamelijk actief is in het residentiële segment. Ze kondigt vandaag de resultaten aan van haar beursgang van nieuwe aandelen met de toelating tot verhandeling van al haar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de “Aanbieding”), onder het symbool “INCLU”. Het maximum aantal nieuwe aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) dat in het kader van de Aanbieding werd aangeboden, werd aanzienlijk overingeschreven.

De uitgifteprijs bedraagt EUR 21,40 per Aangeboden Aandeel en komt overeen met de vastgestelde prijs die aan het begin van de inschrijvingsperiode werd bekendgemaakt. Deze geeft de Vennootschap een initiële marktkapitalisatie van EUR 153,8 miljoen. De bruto opbrengst uit de Aanbieding voor de Vennootschap zal EUR 59.999.993,20 bedragen.

Wat betreft de aankondiging van vandaag verklaart Xavier Mertens, Chief Executive Officer (CEO) van Inclusio:

“De succesvolle beursgang van Inclusio bekrachtigt onze unieke operationele aanpak die een stabiel te verwachten rendement biedt en tegelijkertijd bijdraagt aan een duurzame sociale en ecologische impact. De sterke en concrete interesse van nieuwe Europese institutionele beleggers en van particuliere beleggers, gecombineerd met de aanhoudende steun van onze bestaande aandeelhouders, zal de Vennootschap in staat stellen haar strategie uit te voeren en haar groei in een versneld tempo verder te zetten.”

Marc Brisack, de toekomstige Chief Executive Officer (CEO) van Inclusio, voegt daaraan toe:

“Het enthousiasme van zowel nieuwe als bestaande aandeelhouders in deze Aanbieding zal ons verder helpen om onze sociale missie waar te maken en tegelijkertijd om comfortabele financiële rendementen te bieden aan al onze aandeelhouders. Inclusio is ongetwijfeld een ethische, maatschappelijk nuttige en betekenisvolle investering die financieel rendabel is.”
Story image

Resultaten van de Aanbieding

  • De Uitgifteprijs werd vastgesteld op EUR 21,40 per Aangeboden Aandeel.
  • De Aanbieding werd afgesloten op 8 december 2020 om 16u00.
  • Er werden 2.803.738 nieuwe aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) van Inclusio geplaatst in het kader van de Aanbieding, wat overeenstemt met het maximum aantal Aangeboden Aandelen. Er werd geen minimumbedrag vastgesteld in het kader van de Aanbieding en er was geen verhogingsoptie.
  • Aanvankelijk zullen de netto-opbrengsten (zijnde EUR 55.160.980,20) van de Aanbieding worden aangewend om de opnames op de kredietlijnen van de Vennootschap (namelijk EUR 51 miljoen per 31 augustus 2020) te verminderen. Later kunnen ze dan opnieuw opgenomen worden naargelang de behoeften, om de lopende projecten in ontwikkeling (Categorie B), alsook de projecten in Categorieën C en D uit de pijplijn, te financieren.
  • Al de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief de Aangeboden Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Aanbieding (tezamen, de “Aandelen”) (namelijk 7.187.558 aandelen), zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool “INCLU” en ISIN-code BE0974374069. De verhandeling van de Aandelen van Inclusio zal naar verwachting aanvangen op 10 december 2020 (de “Noteringsdatum”) op een "indien-en-wanneer-uitgegeven en/of geleverd"-basis. De betaling en de levering van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op 11 december 2020 (de “Afsluitingsdatum”).
  • Enkele gekwalificeerde beleggers hebben zich op voorhand verbonden om deel te nemen aan de Aanbieding voor een totaalbedrag van EUR 10.537.488,40 en hebben in totaal 492.406 Aangeboden Aandelen toegewezen gekregen in het kader van Aanbieding.
  • De Vennootschap heeft besloten 1.619.114 Aangeboden Aandelen toe te wijzen aan de institutionele tranche, ofwel 77,8% van de totale vraag van gekwalificeerde beleggers in die tranche.
  • Gezien de belangrijke steun van lokale particuliere beleggers, heeft de Vennootschap beslist 692.218 Aangeboden Aandelen, die ongeveer 24,7% van de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding vertegenwoordigen, toe te wijzen aan particuliere beleggers. Alle aandelen waarop door de particuliere beleggers wordt ingeschreven, zullen ook daadwerkelijk aan hen worden toegewezen.
  • Het percentage van de Aandelen van Inclusio dat vrij verhandelbaar is (de “free float”) bedraagt ongeveer 62,88%.
  • De gebruikelijke lock-upverbintenissen werden aangegaan door de huidige referentieaandeelhouders (Belfius Insurance, Intégrale en FIF-FSI), door de historische aandeelhouder (Bank Degroof Petercam), door de nieuwe gekwalificeerde beleggers die zich op voorhand verbonden hebben om deel te nemen aan de Aanbieding, en door de promotoren van de Vennootschap.
  • In het kader van de beursgang werd Bank Degroof Petercam NV/SA aangesteld als Sole Global Coordinator en, tezamen met Belfius Bank NV/SA, als Joint Bookrunner.

Voor meer informatie kan u contact opnemen met:

Xavier Mertens
Chief Executive Officer
xavier.mertens@inclusio.be
T +32 2 227 58 95
M +32 477 56 16 33

Marc Brisack
Vice Chief Executive Officer
marc.brisack@inclusio.be
T +32 2 675 78 82
M +32 475 200 194

Voor meer informatie kunnen de media contact opnemen met Backstage Communication:

Gunther De Backer
Gunther De Backer Partner, Backstage Communication
Kenneth De Kegel
Kenneth De Kegel PR Consultant, Backstage Communication

Belangrijke mededeling

De informatie in deze aankondiging is uitsluitend bedoeld voor algemene informatiedoeleinden en is niet bedoeld om volledig te zijn. Deze aankondiging vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte, noch een uitnodiging tot het uitbrengen van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op aandelen van de Vennootschap, en maakt daar ook geen deel van uit. Elke aankoop van of inschrijving op aandelen van de Vennootschap die in het kader van het overwogen aanbod worden uitgegeven, moet uitsluitend plaatsvinden op basis van de informatie in het prospectus met betrekking tot het overwogen aanbod en eventuele aanvullingen daarop (het "Prospectus"). Deze aankondiging vormt geen prospectus. Beleggers mogen niet beslissen om in te schrijven op een van de effecten die in dit document worden vermeld, behalve op basis van de informatie in het Prospectus dat de Vennootschap voornemens is te publiceren na goedkeuring door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Het Prospectus zal gedetailleerde informatie bevatten over de Vennootschap en haar activiteiten, haar management, de risico's verbonden aan het beleggen in de Vennootschap, alsook de jaarrekeningen en andere financiële gegevens. Deze aankondiging mag niet worden gebruikt als basis voor een investeringsbeslissing.

Deze aankondiging is niet bestemd voor publicatie of distributie, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten van Amerika. Deze aankondiging is geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten. Er wordt geen openbaar aanbod van effecten gedaan in de Verenigde Staten.

Deze aankondiging en de hierin opgenomen informatie vormen geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot aankoop van effecten van de Vennootschap en zijn niet bestemd voor publicatie, distributie of communicatie in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Zuid-Afrika, Canada, Japan of enig ander land waar de toepasselijke wetgeving een dergelijke publicatie, distributie of communicatie verbiedt.

De verwerving van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico om het volledige geïnvesteerde bedrag te verliezen. Personen die dergelijke beleggingen overwegen, dienen een bevoegd persoon te raadplegen die gespecialiseerd is in het geven van advies over dergelijke beleggingen. Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot de voorgenomen aanbieding. De waarde van de aandelen kan zowel dalen als stijgen.

De communicatie, publicatie of verspreiding van deze aankondiging in bepaalde landen is wettelijk beperkt en derhalve moeten personen buiten België zich informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht nemen. De uitgifte van, inschrijving op of aankoop van aandelen van de Vennootschap kan in bepaalde landen onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen. De Vennootschap is niet aansprakelijk in geval van niet-naleving van de voornoemde beperkingen door een ieder.

De inhoud van deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgerichte verklaringen" zijn of als “toekomstgericht” kunnen worden beschouwd. In sommige gevallen kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden "gelooft", "schat", "anticipeert", "verwacht", "is van plan", "kan", "zal", "is voornemens", "vervolgt", "doorlopend", "mogelijk", "voorspellen", "project", "doel", "nastreven" of "zouden" of, in elk geval, hun tegenstelling of andere variaties of vergelijkbare terminologie of door discussies over strategieën, plannen, doelstellingen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van de Vennootschap met betrekking tot, onder andere, haar bedrijfsresultaten, vooruitzichten, groei, strategieën en dividendbeleid en de sector waarin de Vennootschap actief is. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen bekende en onbekende risico's en onzekerheden in. Van tijd tot tijd kunnen er nieuwe risico's ontstaan, en het is voor de Vennootschap niet mogelijk om al deze risico's te voorspellen, noch kan de Vennootschap de impact van al deze risico's op haar activiteiten beoordelen, noch de mate waarin eventuele risico's, of een combinatie van risico's en andere factoren, ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van de resultaten die in de toekomstgerichte verklaringen zijn opgenomen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties. Gezien deze risico's en onzekerheden dient de lezer niet te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als een voorspelling van de werkelijke resultaten. Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de Vennootschap onder de toepasselijke wetgeving met betrekking tot openbaarmaking en voortdurende informatie, is de Vennootschap niet voornemens, en neemt ze geen enkele verplichting op zich, om toekomstgerichte verklaringen bij te werken.

Bepaalde financiële gegevens die in deze aankondiging zijn opgenomen, zijn "niet-IFRS financiële maatregelen". Deze niet-IFRS financiële maatregelen zijn mogelijks niet vergelijkbaar met maatregelen die door andere entiteiten met een vergelijkbare titel worden gepresenteerd en mogen niet worden geïnterpreteerd als een alternatief voor andere financiële maatregelen die in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zijn vastgesteld. Hoewel de Vennootschap van mening is dat deze niet-IFRS financiële maatstaven nuttige informatie verschaffen aan gebruikers bij het meten van de prestaties en de financiële toestand van haar activiteiten, worden gebruikers gewaarschuwd om niet te veel te vertrouwen op de niet-IFRS financiële maatstaven of ratio's die in deze aankondiging zijn opgenomen.

Bank Degroof Petercam NV en Belfius Bank NV (de "Joint Bookrunners") handelen uitsluitend voor de Vennootschap in verband met het voorgenomen aanbod, en zullen tegenover niemand anders dan de Vennootschap verantwoordelijk zijn voor het bieden van de bescherming die aan hun respectieve cliënten wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot het voorgenomen aanbod.

De Vennootschap neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de informatie in deze aankondiging. Geen van de Joint Bookrunners of een van hun respectievelijke gelieerde vennootschapen of een van hun respectievelijke bestuurders, managers, werknemers, adviseurs of vertegenwoordigers aanvaarden enige aansprakelijkheid of geven geen enkele garantie, expliciet of impliciet, met betrekking tot de waarachtigheid, de accuraatheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of over enige weglating van informatie in de aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, hetzij schriftelijk, mondeling of in visuele of elektronische vorm, en ongeacht de wijze waarop deze wordt verzonden of beschikbaar wordt gesteld, of voor enig verlies van welke aard dan ook dat direct of indirect voortvloeit uit enig gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan. Niets in deze aankondiging mag worden geïnterpreteerd als een belofte of een verklaring met betrekking tot toekomstige of vroegere prestaties. Elk van de Joint Bookrunners en elk van hun respectievelijke gelieerde vennootschappen wijzen daarom, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle aansprakelijkheid af, hetzij in (quasi-) onrechtmatige daad, contractueel of anderszins, die anders aan hen zou kunnen worden toegeschreven in verband met deze aankondiging of enige andere verklaring of informatie.

Over Inclusio

Inclusio is een Belgische investeerder in sociaal vastgoed, actief in België in drie sectoren:

  • Betaalbare huurwoningen (op heden 736 eenheden)
  • Opvang en huisvesting van personen met een beperking (op heden 115 eenheden)
  • Sociale infrastructuur (scholen, kinderdagverblijven, opvangcentra voor asielzoekers, kantoren voor vzw’s enz.) (op heden 4 eenheden)

Inclusio verkreeg in december 2020 het openbaar GVV-stelsel (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) en is genoteerd op Euronext Brussel sinds 10 december 2020.

Haar eigen vermogen, gecombineerd met de kredietlijnen, heeft Inclusio in staat gesteld een vastgoedportefeuille op te bouwen van 162 miljoen euro op 31 maart 2021. De verwachte omzet voor 2021 bedraagt 6,5 miljoen euro.

Inclusio
Herrmann-Debrouxlaan 40
1160 Brussel